来源：华尔街日报中文版
去年，在国有企业中国网通集团（香港）有限公司(China Netcom Group Corp.(Hong Kong) Ltd.)董事长张春江主持的一次例行董事会会议上出现了异乎寻常的一幕：一位董事在为并购交易选择投资银行的问题上对张春江的方案提出了反对意见。
这位董事就是高盛集团(Goldman Sachs Group Inc.)前总裁约翰•桑顿(John Thornton)，他对中国网通从母公司收购资产时的某些具体操作表示反对。管理层已组建独立董事组成的委员会负责审查这项交易，同时还聘请了高盛集团作顾问。这种做法本身并不不当之处，不过桑顿表示，顾问公司的选择应该由委员会决定。由于张春江同时还担任母公司的总经理，该交易更需谨慎处理。
"这是我第一次遭到反对，"现年48岁、曾经担任信息产业部副部长的张春江说。"但我们的确犯了个错误。"他推翻了先前的决定，把指定顾问的权利交给了独立委员会。该委员会最终仍选择了高盛。
交易最终顺利完成，不过这次董事会事件却引发了有史以来中国企业界在公司治理问题上最深刻的一次反省。在网通，外部董事如今拥有对很多重大决定的否决权，他们对一贯以来政府在国有企业不受制约的权威形成了制衡。这在由政府控制的银行、石油和很多其他行业还不多见。
现年52岁的桑顿在高盛就职时曾经帮助中国多家大型企业经办海外上市事宜，包括首批上市的中国移动(China Mobile Ltd.)、中国石油(Petrochina Co.)等。如今，桑顿离开高盛已有3年半，但他每年仍然有5个月的时间在中国度过－－他在中国着名的清华大学任教，为政府官员及公司管理人提供咨询，同时还担任一些企业的外部董事。他为他的管理课程亲自挑选了50名学生，并聘请包括沃尔玛(Wal-Mart Stores Inc.)负责人在内的多位杰出人士任教。
在中国推广西方公司治理理念的同时，桑顿也亲历了中国企业文化的转变。中国政府如今仍控制着中国经济的很多领域，且并不打算放手，特别是在电信等战略性行业。政府持有中国网通75%的股权。但很多政策制定者已经意识到，如果中国企业能够像西方企业那样更多地关注国际投资者的需求，它们将会表现得更好。这也正是中国政府鼓励大型优质企业到海外上市的原因所在，即便某些企业目前并不急需资金。下个月，中国最大的国有银行中国工商银行(Industrial & Commercial Bank of China)即将在香港证交所登场，预计本次募股将融资至少190亿美元，从而成为有史以来的最大一笔IPO交易。桑顿也是中国工商银行的外部董事。
张春江和桑顿在改善公司治理方面试图竭力维持平衡：他们希望在保持共产党对企业控制权的同时，还要兼顾在中国拥有大量股权的海外投资者的利益。
到目前为止，中国一直想方设法不让外国投资者在优质企业持有大量股权。中国上市公司通常有60%以上的股权掌控在政府手中。虽然投资者可以从公司财务报告中了解到董事会名单，但董事会并无实权。由高级管理人员组成的党委是企业的真正决策者。2004年，就在中国网通上市前夕，政府突然决定四大电信企业高级管理人员对调。董事会全部由政府指定。
中国公司治理问题专家、网通外部董事钱颍一表示，"现在有很多上市公司已拥有现代化的企业管理模式，但问题是这些体系是否在运转。多数情况下，答案是否定的。"
网通的张春江正在努力推进这方面的改革。网通的外部董事人数已经超过来自于公司内部的董事。公司参照美国咨询公司麦肯锡公司(McKinsey & Co., Inc.)的建议制定的条例规定，重大决定需获得三分之二董事通过方可执行。
2001年，过去的电信垄断企业中国电信集团(China Telecom Corp.)将所属北方10省市电信公司分出，组建了现在的中国网通。此举本意是为鼓励竞争，然而却让网通远远地落在了中国电信后面，后者拥有大约20个省市的电信网络，包括中国最富裕的一些地区。虽然两家公司的核心业务均为固定电话业务，但也面临着两家移动电话公司、特别是在移动市场占主导地位的中国移动(China Mobile)的竞争。中国移动已成为全球用户最多的无线电讯运营商。
手机的使用在中国迅速普及，在中国4亿手机用户中，有很多人从未安装固定电话。网通有希望获得提供下一代无线服务的牌照，但要想在这一市场大展宏图，还需要有大量的资金后盾和管理及技术方面的重大转变。
张春江表示，网通的发展还很脆弱，这也促使他对新理念更加开放－－包括有关如何吸引投资者的建议。他说，在中国四大电信企业中，我们是困难最大的一个，因此在这种情况下，我们想，如何才能让人们对投资网通充满信心呢？……我们必须发展公司治理系统，让投资者放下心来。
张春江今年48岁，出生于中国工业重地东北地区，早年就读工程专业，很早便加入中国共产党，在政府部门度过了大部分职业生涯。在2003年5月被任命为中国网通母公司的总经理之前，张春江是中国信息产业部副部长。
桑顿的经历则与张春江的出身及政府背景形成了鲜明对照。桑顿毕业于哈佛大学(Harvard University)，此前曾经在康涅狄格州着名私立中学Hotchkiss School与现任福特汽车(Ford Motor)董事长比尔•福特(Bill Ford)同窗。在高盛供职的23年期间，桑顿先后被派往欧洲和亚洲工作，并最终坐上了这家美国知名投行的第二把交椅。
2003年，桑顿激流勇退，离开了高盛，在清华大学创办了一个全球领导力培训项目。与此同时，他加入了活跃在中国市场的多家美国大企业的董事会，包括福特和英特尔公司(Intel Corp.)。在华盛顿，他被任命为着名研究机构布鲁金斯学会(Brookings Institution)主席，并不时为政府领导人提供有关中国问题的建议。
桑顿在一次接受采访时称，"我能肯定的是，不管我余生还会做什么，中国都将是我的关注中心。"
张春江与桑顿一直以朋友相称，尽管他们操着两种不同语言。桑顿不懂中文，参加董事会时总是带着翻译。
2003年，经中国网通第一任首席执行长田溯宁(Edward Tian)引见，张春江与桑顿相识。曾经有过留美经历的田溯宁是中国企业界少有的几位从能够从私人企业家的位置走进国企管理层的人物之一。张春江与桑顿就在桑顿下榻的北京东方君悦大酒店共进早餐。
张春江当即邀请这位美国人加入网通董事会。桑顿也欣然接受，并且发表了自己的见解：中国网通应该在董事会内部设立一个公司治理委员会。张春江很快接受了桑顿的建议，并任命桑顿担任公司治理委员会负责人。此外，网通还吸纳了在美国加州大学(University of California)伯克利分校任教的公司治理专家钱颍一。在网通13位董事中，有7位为外部董事，而中国移动的外部与内部董事的人数比仅为4比9。
2004年11月网通在香港和纽约证交所相继上市，次年8月就迎来了公司治理方面的最大问题：桑顿对股权收购的程序提出了质疑。
张春江回忆说，这看似一件小事，却折射出一个大问题。它让我开始思考，如何建立一个能让市场放心的公司治理结构。
网通聘请了麦肯锡和清华大学的一位专家，请他们就董事会的运作提供建议－－在那之前，张春江先就中国企业的运作机向他们作了一番解析。在该项目工作组的第一次会议上，张春江解释了"党委"在网通的角色。在中国企业里，党委书记通常会担任董事长，党委成员由在企业任关键角色的管理人士组成。党委是企业的实际决策者，它要在企业落实政府的相关政策。外国人对中国的"党委"很难理解。在美国上市的中国国有企业在提交给美国证券监管部门的报告中从来不会提到党委。
张春江在一次接受采访时说：我是网通的党委书记。我的职责是什么呢？是确保网通的发展符合党的大政方针。他表示，党委的影响从本质上不会有损股东利益，因为共产党关注的是企业更广泛的社会和经济影响。
在九十年代末帮助中国一系列大型国企上市后，桑顿比其他外部人士更了解中国企业的运作模式。但张春江有关党委角色的讲话仍然让他瞠目结舌。"党委的职责有6点，都是很重要的方面，"他回忆说。
麦肯锡的咨询人士深知，仅仅照搬美国的教科书未必能够奏效。中国企业需要"一些华尔街模式以外的东西，认识到他们还有其他的责任，社会责任。这是一种更广义的股东，"麦肯锡亚太区董事长多米尼克•巴顿(Dominic Barton)说。
工作组的指导思想是，让政府发挥大股东的作用，将公司结构以外的党组织的干预降到最低。几个月中，麦肯锡的咨询师走访了多位董事和管理人士，他们列席董事会会议，试图找出在不引发政治争端的情况下推进公司治理改革的办法。据知情人士称，他们经常争得面红耳赤。
有麦肯锡和网通的人参加的会议有一次是在网通党委办公室召开的。房间里悬挂着马克思等社会主义思想家的画像。据一位在场人士称，当时有一位网通管理人愉快地说，让我们停下来，享受一会儿吧。
随着改革工作的逐渐深入，张春江和桑顿的关系也在逐渐加深。桑顿会邀请张春江到清华的课堂上作演讲。5月份，张春江在桑顿的建议下还去了纽约，会晤了一些投资者以及包括美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)前主席罗德里克•西尔斯(Roderick Hills)和美国知名公司董事在内的公司治理专家。张春江想找到一个适合中国的模式，西尔斯说。"他认识到，中国企业里政府的潜在控制对股东可能会是一个问题。"
6月份，麦肯锡和其他一些咨询公司分别提交了咨询报告，网通目前正在实施报告中的建议。虽然有很多变革只是程序上的，但这种努力促使让董事会越来越地参与到公司的长期战略中。
在这次变化之前，董事会的公司战略委员只开过一次会。而今年，他们至少碰头三次，讨论诸如2008年奥运会时的通讯问题等一系列重要话题。
中国网通由母公司持有75%股权，其母公司又由国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)完全控股。国资委目前正在对网通的改革计划进行考察。据知情人士称，国资委已经将中国网通作为试点，网通的董事会模式最终可能会推广到其他公司。
张春江强调说，政府在它的企业里固然拥有合法利益。不过，限制政府对公司管理的干预、赋予董事会更多的自主权对增强企业的灵活性和竞争力至关重要。"中国企业正在努力追赶世界一流公司，"他说，公司治理不是唯一一个重要因素，但这方面必须改善。如果没有现代化的治理模式，你就无法参与竞争。
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